CONDITIONS DE VENTE

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE S’APPLIQUENT À TOUTES LES TRANSACTIONS INTERVENANT ENTRE LE CLIENT ET KELLANOVA CANADA INC. (« KELLANOVA »).   À MOINS D’UNE MENTION EXPRESSE STIPULANT LE CONTRAIRE DANS UNE ENTENTE DISTINCTE AVEC KELLANOVA : (i) LA PRÉSENTE ENTENTE RÉGIT LA RELATION ENTRE LES PARTIES RELATIVEMENT À L’ACHAT ET LA VENTE DE PRODUITS KELLANOVA; ET (ii) EN CAS DE CONFLIT AVEC TOUTE AUTRE ENTENTE INTERVENUE ENTRE LE CLIENT ET KELLANOVA, LA PRÉSENTE ENTENTE AURA PRÉSÉANCE ET RÉGIRA LA RELATION ENTRE LES PARTIES. 

GÉNÉRALITÉS

(1) Dispositions générales : Kellanova s’est engagée à servir tous ses clients de manière juste et équitable.  La liste de prix de Kellanova (la « liste de prix ») et les prix particuliers négociés, le cas échéant, ainsi que les présentes conditions de vente constituent les conditions générales en vertu desquelles Kellanova vend les produits Kellanova (les « produits ») aux clients approuvés par Kellanova (le « client »). Kellanova peut modifier les présentes conditions de vente à tout moment, sans préavis.  La liste de prix et les prix particuliers négociés, le cas échéant, entre Kellanova et le client, ainsi que les présentes conditions de vente sont ci-après appelés collectivement les « conditions ».  Les conditions applicables sont celles qui sont en vigueur à la date à laquelle Kellanova reçoit une commande passée par un client.  La liste de prix applicable est celle de Kellanova qui est en vigueur à la date à laquelle une commande est livrée selon la date de livraison demandée par le client. 

(2) Conditions applicables : Si un client passe une commande auprès de Kellanova ou accepte la livraison de produits de la part de Kellanova, il sera réputé avoir accepté les conditions et être lié par celles-ci.  Les conditions régissent l’achat et la vente de tous les produits par Kellanova et excluent expressément toutes les autres conditions ou conditions modifiées pouvant figurer sur les formulaires de bon de commande du client ou sur tout autre document (à moins que de telles conditions n’aient été établies par écrit par Kellanova ou n’aient été préalablement acceptées par écrit par Kellanova), et aucune autre condition ne peut être incorporée aux présentes conditions, ni ne peut venir les restreindre, élargir, remplacer, modifier ou compléter.  Toute tentative par le client de remplacer, modifier, compléter ou rectifier les présentes conditions par l’émission d’un bon de commande sur son propre formulaire ou par tout autre moyen est nulle et sans effet (et l’absence d’objection de la part de Kellanova ou la livraison de produits ne peuvent constituer une acceptation de conditions supplémentaires ou modifiées éventuelles), à moins d’un accord écrit préalable de la part de Kellanova. Si Kellanova et le client conviennent d’un commun accord de respecter certaines lignes directrices de l’industrie relativement à toute question, par exemple le programme ECR relatif aux invendables, les présentes conditions seront réputées avoir été modifiées, dans la mesure où des modifications sont nécessaires, le cas échéant, pour que Kellanova et le client puissent se conformer à ces lignes directrices.

(3) Exportation interdite : Les produits achetés par le client sont destinés à une consommation et revente au Canada uniquement. Le client n’est pas autorisé à effectuer, directement ou indirectement, une vente à un territoire de compétence hors du Canada, ou d’y exporter, transférer ou permettre la livraison de produits achetés en vertu des présentes conditions.  Pour plus de clarté, « indirectement » comprend le fait de vendre, ou de distribuer d’une autre manière, des produits à toute personne ou entité dont on sait ou peut légitimement penser qu’elle va contrevenir à la présente clause.  Outre les autres droits dont Kellanova peut se prévaloir, tout manquement au présent article peut constituer un motif suffisant justifiant que Kellanova résilie ses ententes avec le client, et (ou) refuse d’accepter des commandes, en totalité ou en partie, et (ou) interrompe toute livraison (Kellanova étant dégagée de toute obligation).

COMMANDES PASSÉES AUPRÈS DE KELLANOVA 

(4) Acceptation des commandes : Kellanova doit accepter la commande.  Kellanova se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser d’accepter des commandes, en totalité ou en partie, et (ou) d’interrompre toute livraison pour quelque raison que ce soit, incluant, mais sans s’y limiter, en raison d’un manquement aux présentes conditions de la part du client, pour des motifs liés au crédit, en raison d’une rupture de stock, suite à un différend concernant des factures impayées ou des rabais non acquis, ou en raison de déductions invalides ou de détournements.

(5) Délais de livraison : Le client doit prévoir un délai de mise en oeuvre des commandes d’au moins trois jours ouvrables (les emballages-présentoirs nécessitent au moins 14 jours ouvrables) entre la date à laquelle Kellanova reçoit sa commande et la date de livraison demandée.  Le temps de transit (le nombre de jours dont Kellanova a généralement besoin pour transporter la commande du client de l’entrepôt de Kellanova jusqu’au lieu de destination indiqué par le client (le « lieu de livraison »)) peut varier selon le mode d’expédition, le client et le lieu de livraison.  Le délai de mise en oeuvre des commandes, ajouté au temps de transit, représente le nombre total de jours requis pour traiter et livrer la commande d’un client.  Kellanova ne peut être tenue responsable pour les retards de livraison, ni pour le défaut de livrer à la date de livraison demandée, peu importe la cause du retard ou du défaut.  Les mêmes délais de mise en oeuvre s’appliquent à la soumission d’un bon de commande révisé.

(6) Exigences de volume : Toutes les commandes doivent (i) respecter les exigences de volume minimales; (ii) être passées en utilisant les unités de charge de Kellanova ou par rangées complètes; (iii) inclure une date de livraison demandée; et (iv) mentionner uniquement des UGS actives de produits Kellanova’s déterminées à sa seule et unique discrétion. Les quantités comprises dans les unités de charge, les rangées complètes ou les camions pleine charge sont données sur la liste de prix.

(7) Taxes : Il incombe au client d’acquitter la taxe sur les produits et services, la taxe de vente et toutes les autres charges fiscales applicables à une commande, à l’exception de l’impôt sur le revenu net de Kellanova.

(8) Expédition : Kellanova choisit les transporteurs et l’itinéraire pour toutes les commandes. Les livraisons par camion avec charge complète ou incomplète sont expédiées prépayées (aux frais de Kellanova) au lieu de livraison, à condition que les quantités minimales soient respectées et que Kellanova assure la livraison au lieu de livraison.  Les frais d’expédition à un autre lieu de livraison, suite à un refus ou au déchargement de la cargaison, ou qui concernent le transport des produits Kellanova du lieu de livraison vers les installations du client, ainsi que les frais de surestaries, de détention, de réexpédition, de tri, d’arrêt en cours de route, d’excédent de marchandises ou de transfert et les autres frais accessoires incombent exclusivement au client.  Le client est tenu de rembourser immédiatement et intégralement à Kellanova, à sa demande, toutes lesdites sommes, et de s’acquitter de tous les intérêts y afférents en cas de retard, tels que décrits à la clause 16 ci-dessous.  Kellanova peut effectuer des livraisons partielles sans subir d’amende ou être pénalisée.

(9) Risque de perte : Le risque de perte ou de dommages et la responsabilité des produits sont transférés au client à la livraison des produits Kellanova au lieu de livraison ou lors de leur ramassage par le client, si Kellanova le permet.

(10) Retour des produits : Le client ne peut pas retourner les produits Kellanova à Kellanova, sauf dans les cas prévus dans les conditions d’une entente préalable écrite avec Kellogg et en tout état de cause, les produits Kellanova dont la durée de conservation est inférieure à 60 jours seront refusés.

(11) Produits manquants et endommagés : Tout produit manquant ou endommagé doit être signalé par écrit au service des surplus, manques ou dommages de Kellanova à l’adresse OSDKCI@KELLANOVA.COM immédiatement après la réception des produits, à la date et à l’heure convenues, avec tous les documents connexes (rapport du système du client, facture du transporteur signée, rapport d’inspection de transport intermodal ou images numériques) indiquant clairement le manque ou le dommage, le nombre de caisses ou de palettes-présentoirs affectées.  Kellanova détermine à sa seule discrétion les documents qu’elle accepte comme preuves du manque ou des dommages / du refus. Kellanova n’accepte pas les déductions sur facture lorsque le client n’a pas fourni de documents acceptables à l’appui du signalement du manque ou des dommages.  Si Kellanova ne reçoit aucun avis écrit relatif à des articles manquants ou endommagés dans le délai prescrit, elle considère, de manière irréfutable, que ses produits ont été livrés intégralement et sans dommages, et que tout dommage éventuel est survenu après la livraison dans les locaux du client ou à son lieu de livraison désigné.  Le client ne peut se charger de l’élimination de tout produit refusé; tous les produits refusés doivent être retournés immédiatement en passant par le même mandataire que celui ayant effectué la livraison initiale.  Le réceptionnaire n’est pas autorisé à marquer, étiqueter ou dégrader les produits refusés de quelque manière que ce soit.  Aucun produit provenant d’une livraison antérieure ne peut être retourné hormis sous réserve d’une autorisation préalable et de la coordination de Kellanova (numéro d’autorisation de retour attribué par Kellanova).

(12) Crédit : Kellanova décide à son entière discrétion s’il y a lieu d’octroyer ou non un crédit au client, et à quelles conditions.

(13) Titre / sûreté : Kellanova conserve la propriété de tous les produits jusqu’à ce qu’ils aient été entièrement payés par le client (y compris le prix d’achat, les taxes, les intérêts et tous les autres frais et coûts applicables, le cas échéant).  Sans préjudice de ce qui précède, la responsabilité et tous les risques afférents aux produits Kellanova sont transférés au client dès leur livraison au lieu de livraison ou dès leur ramassage par le client.  Le client concède à Kellanova une sûreté (incluant une sûreté en garantie du prix d’achat, lorsque tous les critères qui s’y rapportent sont réunis) sur tous les produits de marque Kellanova à l’égard desquels le client possède ou possédera des droits ou un intérêt (y compris les produits Kellanova) et l’intégralité du produit qui les concerne (y compris le produit de l’assurance et le produit du produit, collectivement appelés les « biens donnés en garantie »), jusqu’à ce que les produits Kellanova soient intégralement payés (y compris le prix d’achat, ainsi que les taxes, intérêts et autres frais et coûts applicables, le cas échéant), en garantie de ce paiement. Le client est tenu, à ses frais, de signer les documents et de prendre les autres mesures que Kellanova juge nécessaires en vue d’établir, d’effectuer et de rendre opposable ladite conservation de titre et ladite sûreté.

(14) Garantie limitée : Kellanova garantit que tous les produits fournis au client respectent les lois en vigueur, qu’ils sont de qualité marchande et consommables par l’homme au moment de leur réception au lieu de livraison.  Sauf dans la mesure prévue dans la phrase qui précède, Kellanova ne peut être tenue responsable pour les réclamations relatives aux produits Kellanova de quelque nature que ce soit. Kellanova n’est pas responsable des produits invendus restés sur les tablettes du client ni des produits ayant une durée de conservation inférieure à 30 jours. La responsabilité de Kellanova en cas de violation de la garantie exposée ci-dessus se limite, à sa discrétion, au remplacement du produit défectueux, à son remboursement ou à l’octroi d’un crédit au client, s’il l’accepte, à hauteur du coût du produit.  Ce remplacement, remboursement ou crédit constitue le seul et unique recours dont peut se prévaloir le client en cas de violation de la présente garantie. KELLANOVA NE FORMULE AUCUNE AUTRE GARANTIE, CONDITION OU DÉCLARATION CONCERNANT LES PRODUITS KELLANOVA.  TOUTES LES AUTRES DÉCLARATIONS, GARANTIES ET CONDITIONS (EXPRESSES OU IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU PAR TOUT AUTRE RÉGIME DE DROIT, OU DÉCOULANT DU COURS NORMAL DES AFFAIRES) SONT PAR LES PRÉSENTES EXCLUES.

PRIX

(15) Prix : Kellanova avertit ses clients des augmentations ou des baisses de prix listés conformément aux directives de l’association des Produits alimentaires, de santé et de consommation du Canada ou son successeur. Kellanova ne garantit pas les prix contre la baisse de prix à l’égard des produits Kellanova que le client entend vendre ou distribuer (ou qu’il a vendus ou distribués) à un tiers en contravention des présentes conditions.  Si les bons de commande du client ne sont pas conformes aux prix convenus avec Kellanova et que Kellanova juge, à son entière discrétion, que cette irrégularité est imputable à une erreur du client, le client devra modifier son bon de commande et le soumettre de nouveau.  Le client confirme que toute la publicité relative au prix de revente des produits Kellanova devra être conforme à la politique de prix annoncé minimal de Kellanova.

(16) Factures / rabais : Les factures (y compris les taxes et les autres frais et coûts applicables) sont exigibles et payables 30 jours suivant la date de facturation.  Le client paie un intérêt sur tous les montants en souffrance, calculé et payable chaque mois à compter de la date d’exigibilité du paiement jusqu’à la date de réception du paiement, au taux de 1,5 % par mois (18 % par an). Kellanova appliquera les paiements reçus du client selon l’ordre établi par Kellanova à son entière discrétion.  Sauf avec le consentement préalable écrit de Kellanova et sauf dans la mesure permise ci-dessous, le client n’est pas autorisé à déduire quelque montant que ce soit du montant des factures, notamment des pénalités ou des frais que le client prétendrait imposer à Kellanova (que ce soit pour des retards de livraison ou des produits manquants, des livraisons manquées, des produits non commandés, des réclamations au titre de la garantie, des erreurs de facturation, des excédents de produits ou autres), des coûts, des dépenses ou d’autres montants relatifs à des promotions, ou tout montant représentant des erreurs alléguées ou des montants prétendument dûs au client et découverts à l’occasion d’une vérification, et Kellanova ne sera pas tenue de verser au client de tels montants (sauf disposition contraire dans les présentes conditions, ou à moins que Kellanova n’y ait préalablement consenti par écrit).  Si le client déduit un quelconque montant d’une facture, le montant ainsi déduit sera considéré comme un montant impayé produisant un intérêt conformément aux présentes conditions. Kellanova offre au client une mesure incitative sous forme de rabais pour tout paiement anticipé des factures.  Le cas échéant, si Kellanova reçoit le paiement intégral de la facture sous 10 jours à compter de la date de facturation, le client se voit accorder le droit de déduire 1 % du montant total figurant au bas de la facture.  Les escomptes au comptant ne sont pas négociables.  Le client doit rembourser à Kellanova tout rabais prélevé par erreur et les corrections de facture, sur demande.  À l’exception de ce qui est autorisé ci-dessus, si le client calcule et déduit lui-même un rabais sur une facture et qu’il ne paie pas intégralement le montant d’une facture à sa date d’exigibilité, le montant impayé produira un intérêt conformément aux présentes conditions (même si le client a droit à un rabais pour paiement anticipé).

(17) Vérification : Les demandes de correction d’erreurs alléguées, le cas échéant, découvertes par une partie lors d’une vérification de ses livres comptables (incluant la vérification de factures et d’envois antérieurs) peuvent être présentées à l’autre partie dans le ou les délais prévus par les directives alors en vigueur de l’association des Produits alimentaires, de santé et de consommation du Canada (si de telles directives sont en vigueur). Conformément aux directives de l’association des Produits alimentaires, de santé et de consommation du Canada en vigueur à la date des présentes, toute réclamation sera calculée à partir du mois de la facture en question et devra être accompagnée de documents justificatifs suffisants pour en permettre la vérification.   Les réclamations sont soumises à un délai d’attente de 90 jours avant que la déduction puisse être effectuée.  Si la partie accepte la réclamation intégralement ou partiellement, elle verse le montant convenu à l’autre partie dans les 30 jours suivant l’acceptation.  En aucun cas, l’une ou l’autre des parties n’assume les coûts et dépenses, les pénalités ou les autres frais de l’autre partie relativement à des vérifications, des recherches, la tenue de livres, les rapprochements ou les autres tâches administratives connexes.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

(18) LIMITATION DE RESPONSABILITÉ : KELLANOVA NE PEUT ÊTRE TENUE POUR RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT OU UNE TIERCE PARTIE EN VERTU DE LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, CIVILE OU AUTRE DES DETTES, PERTES, DOMMAGES, PRÉJUDICES, COÛTS, RÉCLAMATIONS OU FRAIS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (COLLECTIVEMENT, LES « RESPONSABILITÉS » ET CHACUNE, UNE « RESPONSABILITÉ ») SE RAPPORTANT D’UNE MANIÈRE OU D’UNE AUTRE AUX PRODUITS, À TOUTE COMMANDE DE PRODUITS PAR LE CLIENT OU À TOUTE DÉFAILLANCE, TOUT RETARD OU TOUTE NÉGLIGENCE DE LA PART DE KELLANOVA (Y COMPRIS SES EMPLOYÉS, MANDATAIRES ET REPRÉSENTANTS), MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ D’UNE TELLE SURVENUE ET INDÉPENDAMMENT DE L’ACCEPTATION DE COMMANDES, NOTAMMENT; (I) LES DOMMAGES DIRECTS ET INDIRECTS, LES DOMMAGES-INTÉRÊTS GÉNÉRAUX, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS; (II) TOUTE RESPONSABILITÉ DU CLIENT À L’ÉGARD D’UN TIERS; (III) LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT DE CIRCONSTANCES ÉCHAPPANT AU CONTRÔLE RAISONNABLE DE KELLANOVA.   SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE NI EN MODIFIER LE SENS (DE MÊME QUE LES AUTRES DISPOSITIONS DES PRÉSENTES CONDITIONS), EN CAS DE VIOLATION FONDAMENTALE DE LA PART DE KELLANOVA, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE KELLANOVA (LE CAS ÉCHÉANT) EN VERTU DES PRÉSENTES NE POURRA EN AUCUN CAS EXCÉDER LE MONTANT VERSÉ PAR LE CLIENT À KELLANOVA POUR LE OU LES PRODUITS KELLANOVA AYANT DONNÉ LIEU À SA RESPONSABILITÉ.

DIVERS

(19) Rappel de produit : Dans l’éventualité où Kellanova procède à un rappel de produits Kellanova, le client devra se conformer à toute demande de Kellanova à cet égard et il devra permettre à Kellanova d’avoir accès à ses installations aux fins de récupérer tous les produits visés par le rappel.  La responsabilité de Kellanova en cas de rappel de produits Kellanova par Kellanova se limitera, à son choix, à remplacer le produit Kellanova rappelé par le même produit ou par un autre produit Kellanova comparable, ou à rembourser le coût du produit Kellanova en question au client ou, si le client accepte, à accorder un crédit au client pour le coût du produit Kellanova en question.  Sauf dans la mesure prévue dans la phrase qui précède, Kellanova n’aura aucune responsabilité envers le client relativement aux produits faisant l’objet d’un rappel.  Kellanova décline toute responsabilité relativement aux produits Kellanova faisant l’objet d’un rappel, mais dont la durée de conservation est inférieure à 30 jours à la date du rappel.

(20) Faillite du client, etc. : Dans l’éventualité où : (i) le client est mis sous séquestre; (ii) le client fait l’objet d’une requête de mise en faillite ou présente une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité au profit de ses créanciers; (iii) le client cesse d’exercer ses activités ou est mis en liquidation; (iv) le client met en vente la totalité ou une partie importante de son activité; (v) il y a un changement important au niveau de la participation au capital du client (p. ex., si le contrôle du client change de main, ou si les parts dans le capital du client représentant plus de 25 % des titres avec droit de vote émis et en circulation, ou si plus de 25 % du capital-actions émis et en circulation du client, changent de propriétaire officiel ou véritable); ou (vi) des produits Kellanova (ou des produits antérieurement vendus par Kellanova au client) font l’objet d’une saisie dans le cadre d’une procédure judiciaire ou dans le cadre de toute autre procédure; dans ce cas, outre les autres droits dont Kellanova peut se prévaloir, toutes les factures impayées (incluant les taxes et les intérêts impayés et les autres frais et charges applicables) deviendront immédiatement dus et exigibles, sans demande ni préavis, et le client devra payer à Kellanova tous les frais de perception, incluant les honoraires d’avocat raisonnables.  De plus, dans de telles circonstances, Kellanova pourra, à son entière discrétion, résilier la présente entente avec le client (sans que cette résiliation n’ait la moindre incidence sur les obligations et les responsabilités engagées par le client avant la résiliation, Kellanova étant dégagée de toute responsabilité), refuser d’accepter des commandes, en totalité ou en partie, et (ou) interrompre toute livraison, et (ou) refuser d’autoriser le client à participer aux promotions.

(21) Résiliation : Outre les autres droits dont Kellanova peut se prévaloir, toute violation des conditions peut constituer un motif suffisant pour Kellanova de résilier ses ententes avec le client, refuser d’accepter des commandes, en tout ou partie, ou interrompre toute livraison, sans que cela engage sa responsabilité.

(22) Droit applicable et interprétation : Les présentes conditions et toutes les transactions connexes sont régies par les lois de la province de l’Ontario et par les lois fédérales du Canada applicables.   Toutes les références à des jours sous-entendent tous les jours sauf le samedi, le dimanche et tout jour qui est un jour férié dans la province de l’Ontario. En passant une commande auprès de Kellanova, le client convient avec Kellanova de se soumettre à la compétence non exclusive des tribunaux de l’Ontario.

(23) Divisibilité : L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute disposition des présentes conditions, ou de toute portion de celles-ci, n’affecte aucunement la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions et le cas échéant, la disposition non valide ou inapplicable est réputée divisible.

(24) Renonciation : Le fait que Kellanova omette de faire appliquer l’une ou l’autre des dispositions des présentes conditions ou d’en exiger l’application, ou qu’elle renonce à l’application de l’une ou l’autre de ces dispositions dans un cas donné, ne doit pas être interprété comme une renonciation générale à l’un ou l’autre de ses droits en vertu des présentes conditions, ou comme un abandon de l’un ou l’autre de ses droits.

(25) Intégralité de l’entente : Les présentes conditions représentent l’intégralité de l’entente intervenue entre le client et Kellanova relativement à l’objet des présentes.   Seul un dirigeant de Kellanova est habilité à modifier, par écrit et à l’avance, les présentes conditions, ou à accepter des conditions supplémentaires ou modifiées.

(26) Cybersécurité : Le client soutient et garantit qu’il établira et maintiendra des mesures de protection administratives, techniques et physiques raisonnables du point de vue commercial et conformes aux normes les plus élevées de l’industrie, pour contrer l’accès non autorisé aux données de Kellanova ou aux données ou systèmes du client, leur destruction, leur perte, leur modification ou leur utilisation, ainsi que toute menace et tout danger prévus quant à la sécurité et à l’intégrité des données de Kellanova ou des données ou systèmes du client (les « mesures de protection des données et des systèmes »); le client avisera sans délai Kellanova de toute violation des mesures de protection des données et des systèmes qui pourrait raisonnablement compromettre la capacité du client à s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions de vente.

 

(27) Transaction Mars: Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes Modalités de vente, aucune information contenue dans les Modalités de vente ne devrait restreindre ou limiter la capacité de Mars, Incorporated, une société constituée dans le Delaware, ou ses autres sociétés liées (autres que Kellanova, ses filiales et toute autre entité dont Kellanova possède, de manière directe ou indirecte, 50 % ou plus du capital-action ou de capitaux propres), à (a) faire concurrence à toute entreprise, personne ou dans une région géographique ou (b) acheter ou vendre des produits ou des services de toute personne ou à celle-ci.

 

Septembre 2024