CONDITIONS DE VENTE

LES PRÉSENTES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE S’APPLIQUENT À TOUTES LES TRANSACTIONS INTERVENANT ENTRE LE CLIENT ET KELLOGG. À MOINS D’UNE MENTION EXPRESSE STIPULANT LE CONTRAIRE DANS UNE ENTENTE DISTINCTE AVEC KELLOGG CANADA INC. (« KELLOGG ») : (i) LA PRÉSENTE ENTENTE RÉGIT LA RELATION ENTRE LES PARTIES RELATIVEMENT À L’ACHAT ET LA VENTE DE PRODUITS KELLOGG; ET (ii) EN CAS DE CONFLIT AVEC TOUTE AUTRE ENTENTE INTERVENUE ENTRE LE CLIENT ET KELLOGG, LA PRÉSENTE ENTENTE AURA PRÉSÉANCE ET RÉGIRA LA RELATION ENTRE LES PARTIES.

GÉNÉRALITÉS

(1) Dispositions générales: Kellogg s’est engagée à servir tous ses clients de manière juste et équitable. La liste de prix de Kellogg (la « liste de prix ») et les prix particuliers négociés, le cas échéant, ainsi que les présentes conditions de vente constituent les conditions générales en vertu desquelles Kellogg vend les produits Kellogg (les « produits ») aux clients approuvés par Kellogg (le « client »). Kellogg peut modifier les présentes conditions de vente à tout moment, sans préavis. La liste de prix et les prix particuliers négociés, le cas échéant, entre Kellogg et le client, ainsi que les présentes conditions de vente sont ci-après appelés collectivement les « conditions ». Les conditions applicables sont celles qui sont en vigueur à la date à laquelle Kellogg reçoit une commande passée par un client. La liste de prix applicable est celle de Kellogg qui est en vigueur à la date à laquelle une commande est livrée selon la date de livraison demandée par le client.

(2) Conditions applicables: Si un client passe une commande auprès de Kellogg ou accepte la livraison de produits de la part de Kellogg, il sera réputé avoir accepté les conditions et être lié par celles-ci. Les conditions régissent l’achat et la vente de tous les produits par Kellogg et excluent expressément toutes les autres conditions ou conditions modifiées pouvant figurer sur les formulaires de bon de commande du client ou sur tout autre document (à moins que de telles conditions n’aient été établies par écrit par Kellogg ou n’aient été préalablement acceptées par écrit par Kellogg), et aucune autre condition ne peut être incorporée aux présentes conditions, ni ne peut venir les restreindre, élargir, remplacer, modifier ou compléter. Toute tentative par le client de remplacer, modifier, compléter ou rectifier les présentes conditions par l’émission d’un bon de commande sur son propre formulaire ou par tout autre moyen est nulle et sans effet (et l’absence d’objection de la part de Kellogg ou la livraison de produits ne peuvent constituer une acceptation de conditions supplémentaires ou modifiées éventuelles), à moins d’un accord écrit préalable de la part de Kellogg. Si Kellogg et le client conviennent se sont engagés à respecter certaines lignes directrices de l’industrie relativement à toute question, par exemple le programme ECR relatif aux invendables, les présentes conditions sont réputées avoir été modifiées, dans la mesure où des modifications sont nécessaires, le cas échéant, pour que Kellogg et le client puissent se conformer auxdites lignes directrices.

(3) Exportation interdite: Les produits achetés par le client sont destinés à une consommation et revente au Canada uniquement. Le client n’est pas autorisé à effectuer, directement ou indirectement, une vente à un territoire de compétence hors du Canada, ou d’y exporter, transférer ou permettre la livraison de produits achetés en vertu des présentes conditions. Pour plus de clarté, « indirectement » comprend le fait de vendre, ou de distribuer d’une autre manière, des produits à toute personne ou entité dont on sait ou peut légitimement penser qu’elle va contrevenir à la présente clause. Outre les autres droits dont Kellogg peut se prévaloir, tout manquement à la présente clause peut constituer un motif suffisant pour Kellogg pour résilier ses ententes avec le client, refuser d’accepter des commandes, en tout ou partie, ou interrompre toute livraison, sans que cela engage sa responsabilité.

COMMANDES PASSÉES AUPRÈS DE KELLOGG

(4) Acceptation des commandes: Kellogg doit accepter la commande. Kellogg se réserve le droit, à son entière discrétion, de refuser d’accepter des commandes, en tout ou partie, ou d’interrompre toute livraison pour quelque raison que ce soit, notamment, en raison d’un manquement aux présentes conditions de la part du client, de motifs liés au crédit, d’une rupture de stock, d’un différend concernant des factures impayées, ou des rabais non acquis, ou de déductions non valides ou de détournements.

(5) Délais de livraison: Le client doit prévoir un délai de mise en oeuvre des commandes d’au moins trois jours ouvrables (les emballages-présentoirs nécessitent au moins cinq jours ouvrables) entre la date à laquelle Kellogg reçoit sa commande et la date de livraison demandée. Le temps de transit (le nombre de jours dont Kellogg a généralement besoin pour transporter la commande du client de l’entrepôt de Kellogg jusqu’au lieu de destination indiqué par le client (le « lieu de livraison »)) peut varier selon le mode d’expédition, le client et le lieu de livraison. Le délai de mise en oeuvre des commandes, ajouté au temps de transit, représente le nombre total de jours requis pour traiter et livrer la commande d’un client. Kellogg ne peut être tenue pour responsable des retards de livraison ou du défaut de livraison à la date demandée, peu importe la cause du retard ou du défaut. Les mêmes délais de mise en oeuvre s’appliquent à la soumission d’un bon de commande révisé.

(6) Exigences de volume: Toutes les commandes doivent (i) respecter les exigences de volume minimales; (ii) être passées en utilisant les unités de charge de Kellogg ou par rangées complètes; (iii) inclure une date de livraison demandée; et (iv) mentionner uniquement des UGS actives de produits Kellogg’s déterminées à sa seule et unique discrétion. Les quantités comprises dans les unités de charge, les rangées complètes ou les camions pleine charge sont données sur la liste de prix.

(7) Taxes: Il incombe au client d’acquitter la taxe sur les produits et services, la taxe de vente et toutes les autres charges fiscales applicables à une commande, à l’exception de l’impôt sur le revenu net de Kellogg.

(8) Expédition: Kellogg choisit les transporteurs et l’itinéraire pour toutes les commandes. Les livraisons par camion avec charge complète ou incomplète sont expédiées prépayées (aux frais de Kellogg) au lieu de livraison, à condition que les quantités minimales soient respectées et que Kellogg assure la livraison au lieu de livraison. Les frais d’expédition à un autre lieu de livraison, suite à un refus ou au déchargement de la cargaison, ou se rapportant au transport de produits Kellogg du lieu de livraison vers les installations du client, ainsi que les frais de surestaries, détention, réexpédition, tri, arrêt en cours de route, excédent de marchandises ou transfert et les autres frais accessoires incombent exclusivement au client. Le client est tenu de rembourser immédiatement et intégralement à Kellogg, à sa demande, toutes lesdites sommes, et de s’acquitter de tous les intérêts y afférents en cas de retard, tels que décrits à la clause 16 ci-dessous. Kellogg peut effectuer des livraisons partielles sans subir d’amende ou être pénalisée.

(9) Risque de perte: Le risque de perte ou de dommages et la responsabilité des produits sont transférés au client à la livraison des produits Kellogg au lieu de livraison ou lors de leur ramassage par le client, si Kellogg le permet.

(10) Retour des produits: Le client ne peut pas retourner les produits Kellogg à Kellogg, sauf dans les cas prévus dans les conditions d’une entente préalable écrite avec Kellogg et en tout état de cause, les produits Kellogg dont la durée de conservation est inférieure à 60 jours seront refusés.

(11) Produits manquants et endommagés: Tout produit manquant ou endommagé doit être signalé par écrit au service des surplus, manques ou dommages de Kellogg à l’adresse KCIOSD@kellogg.com immédiatement après la réception des produits, à la date et à l’heure convenues, avec tous les documents connexes (rapport du système du client, facture du transporteur signée, rapport d’inspection de transport intermodal ou images numériques) indiquant clairement le manque ou le dommage, le nombre de caisses ou de palettes-présentoirs affectées. Kellogg détermine à sa seule discrétion les documents qu’elle accepte comme preuves du manque ou des dommages / du refus. Kellogg n’accepte pas les déductions sur facture lorsque le client n’a pas fourni de documents acceptables à l’appui du signalement du manque ou des dommages. Si Kellogg ne reçoit aucun avis écrit relatif à des articles manquants ou endommagés dans le délai prescrit, elle considère, de manière irréfutable, que ses produits ont été livrés intégralement et sans dommages, et que tout dommage éventuel est survenu après la livraison dans les locaux du client ou à son lieu de livraison désigné. Le client ne peut se charger de l’élimination de tout produit refusé; tous les produits refusés doivent être retournés immédiatement en passant par le même mandataire que celui ayant effectué la livraison initiale. Le réceptionnaire n’est pas autorisé à marquer, étiqueter ou dégrader les produits refusés de quelque manière que ce soit. Aucun produit provenant d’une livraison antérieure ne peut être retourné hormis sous réserve d’une autorisation préalable et de la coordination de Kellogg (numéro d’autorisation de retour attribué par Kellogg).

(12) Crédit: Kellogg décide à son entière discrétion s’il y a lieu d’octroyer ou non un crédit au client, et sous quelles conditions.

(13) Titre/sûreté: Kellogg conserve la propriété de tous les produits jusqu’à ce qu’ils aient été entièrement payés par le client (y compris le prix d’achat, les taxes, les intérêts et tous les autres frais et coûts applicables, le cas échéant). Sans préjudice de ce qui précède, la responsabilité et tous les risques afférents aux produits Kellogg sont transférés au client dès leur livraison au lieu de livraison ou dès leur ramassage par le client. Le client concède à Kellogg une sûreté (incluant une sûreté en garantie du prix d’achat, lorsque tous les critères qui s’y rapportent sont réunis) sur tous les produits de marque Kellogg à l’égard desquels le client possède ou possédera des droits ou un intérêt (y compris les produits Kellogg) et l’intégralité du produit qui les concerne (y compris le produit de l’assurance et le produit du produit, collectivement appelés les « biens donnés en garantie »), jusqu’à ce que les produits Kellogg soient intégralement payés (y compris le prix d’achat, ainsi que les taxes, intérêts et autres frais et coûts applicables, le cas échéant), en garantie de ce paiement. Le client est tenu, à ses frais, de signer les documents et de prendre les autres mesures que Kellogg juge nécessaires en vue d’établir, d’effectuer et de rendre opposable ladite conservation de titre et ladite sûreté.

(14) Garantie limitée: Kellogg garantit que tous les produits fournis au client respectent les lois en vigueur, qu’ils sont de qualité marchande et consommables par l’homme au moment de leur réception au lieu de livraison. À l’exception de ce qui est énoncé dans la phrase précédente, la responsabilité de Kellogg ne peut être engagée pour toute réclamation relative aux produits Kellogg, de quelque nature que ce soit. Kellogg n’est pas responsable des produits invendus restés sur les tablettes du client ni des produits ayant une durée de conservation inférieure à 30 jours. La responsabilité de Kellogg en cas de violation de la garantie exposée ci-dessus se limite, à sa discrétion, au remplacement du produit défectueux, à son remboursement ou à l’octroi d’un crédit au client, s’il l’accepte, à hauteur du coût du produit. Ce remplacement, remboursement ou crédit constitue le seul et unique recours dont peut se prévaloir le client en cas de violation de la présente garantie. KELLOGG NE FORMULE AUCUNE AUTRE GARANTIE, CONDITION OU DÉCLARATION CONCERNANT LES PRODUITS KELLOGG. TOUTES LES AUTRES DÉCLARATIONS, GARANTIES ET CONDITIONS (EXPRESSES OU IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU PAR TOUT AUTRE RÉGIME DE DROIT, OU DÉCOULANT DU COURS NORMAL DES AFFAIRES) SONT PAR LES PRÉSENTES EXCLUES.

PRIX

(15) Prix: Kellogg avertit ses clients des augmentations ou des baisses de prix listés conformément aux directives de l’association des Produits alimentaires et de consommation du Canada ou son successeur. Kellogg ne garantit pas les prix contre les baisses à l’égard des produits Kellogg que le client s’est engagé à vendre ou distribuer (ou qu’il a vendus ou distribués) à une tierce partie en contravention aux présentes conditions. Si les bons de commande du client ne sont pas conformes aux prix convenus avec Kellogg et que Kellogg juge, à son entière discrétion, que cette irrégularité est imputable à une erreur du client, le client doit modifier son bon de commande et le soumettre de nouveau. Le client confirme que toute la publicité relative au prix de revente des produits Kellogg sera conforme à la politique de prix annoncé minimal de Kellogg.

(16) Factures/rabais: Les factures (y compris les taxes et les autres frais et coûts applicables) sont exigibles et payables 30 jours suivant la date de facturation. Le client paie un intérêt sur tous les montants en souffrance, calculé et payable chaque mois à compter de la date d’exigibilité du paiement jusqu’à la date de réception du paiement, au taux de 1,5 % par mois (18 % par an). Kellogg applique les paiements reçus du client selon l’ordre établi par Kellogg à son entière discrétion. À moins d’avoir obtenu le consentement préalable écrit de Kellogg et excepté ce qui est autorisé ci-dessous, le client n’est pas autorisé à déduire quelque montant que ce soit du montant des factures, notamment des pénalités ou des frais que le client prétend imputer à Kellogg (que ce soit pour des retards de livraison ou des produits manquants, des livraisons manquées, des produits non commandés expédiés, des réclamations au titre de la garantie, des erreurs de facturation, des excédents de produits ou autres), des coûts, des dépenses ou d’autres montants relatifs à des promotions, ou tout montant correspondant à des erreurs prétendues ou des montants prétendument dus au client et découverts à l’occasion d’une vérification, et Kellogg n’est pas tenue de verser au client de tels montants (à moins d’une disposition contraire dans les présentes conditions ou à moins que Kellogg y ait préalablement consenti par écrit). Si le client déduit un quelconque montant d’une facture, le montant ainsi déduit sera considéré comme un montant impayé produisant un intérêt conformément aux présentes conditions. Kellogg offre au client une mesure incitative sous forme de rabais pour tout paiement anticipé des factures. Le cas échéant, si Kellogg reçoit le paiement intégral de la facture sous 10 jours à compter de la date de facturation, le client se voit accorder le droit de déduire 1 % du montant total figurant au bas de la facture. Les escomptes au comptant ne sont pas négociables. Le client doit rembourser à Kellogg tout rabais prélevé par erreur et les corrections de facture, sur demande. À l’exception de ce qui est autorisé ci-dessus, si le client calcule et déduit lui-même un rabais sur une facture et qu’il ne paie pas intégralement le montant d’une facture à sa date d’exigibilité, le montant impayé produira un intérêt conformément aux présentes conditions (même si le client a droit à un rabais pour paiement anticipé).

(17) Vérification: Les demandes de correction d’erreurs prétendues, le cas échéant, découvertes par une partie lors d’une vérification de ses livres comptables (y compris la vérification de factures et d’expéditions antérieures) peuvent être transmises à l’autre partie dans les délais prévus par les directives alors en vigueur de l’association des PACC (si de telles directives sont en vigueur). Conformément aux directives de l’association des PACC en vigueur à la date des présentes, toute réclamation est calculée à partir du mois de la facture en cause et doit être accompagnée de documents justificatifs suffisants pour en permettre la vérification. Les réclamations sont soumises à un délai d’attente de 90 jours avant que la déduction puisse être effectuée. Si la partie accepte la réclamation intégralement ou partiellement, elle verse le montant convenu à l’autre partie dans les 30 jours suivant l’acceptation. En aucun cas, l’une ou l’autre des parties n’assume les coûts et dépenses, les pénalités ou les autres frais de l’autre partie relativement à des vérifications, des recherches, la tenue de livres, les rapprochements ou les autres tâches administratives connexes.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

(18) LIMITATION DE RESPONSABILITÉ: KELLOGG NE PEUT ÊTRE TENUE POUR RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT OU UNE TIERCE PARTIE EN VERTU DE LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, CIVILE OU AUTRE DES DETTES, PERTES, DOMMAGES, PRÉJUDICES, COÛTS, RÉCLAMATIONS OU FRAIS DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (COLLECTIVEMENT, LES « RESPONSABILITÉS » ET CHACUNE, UNE « RESPONSABILITÉ ») SE RAPPORTANT D’UNE MANIÈRE OU D’UNE AUTRE AUX PRODUITS, À TOUTE COMMANDE DE PRODUITS PAR LE CLIENT OU À TOUTE DÉFAILLANCE, TOUT RETARD OU TOUTE NÉGLIGENCE DE LA PART DE KELLOGG (Y COMPRIS SES EMPLOYÉS, MANDATAIRES ET REPRÉSENTANTS), MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ D’UNE TELLE SURVENUE ET INDÉPENDAMMENT DE L’ACCEPTATION DE COMMANDES, NOTAMMENT; (I) LES DOMMAGES DIRECTS ET INDIRECTS, LES DOMMAGES-INTÉRÊTS GÉNÉRAUX, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS; (II) TOUTE RESPONSABILITÉ DU CLIENT À L’ÉGARD D’UN TIERS; (III) LES RESPONSABILITÉS DÉCOULANT DE CIRCONSTANCES ÉCHAPPANT AU CONTRÔLE RAISONNABLE DE KELLOGG. SANS LIMITER LE CARACTÈRE GÉNÉRAL DE CE QUI PRÉCÈDE NI EN MODIFIER LE SENS (OU DE TOUTE AUTRE DISPOSITION DES PRÉSENTES CONDITIONS), EN CAS DE VIOLATION FONDAMENTALE DE LA PART DE KELLOGG, SON ENTIÈRE RESPONSABILITÉ (LE CAS ÉCHÉANT) EN VERTU DES PRÉSENTES NE POURRA EN AUCUN CAS EXCÉDER LE MONTANT VERSÉ PAR LE CLIENT À KELLOGG POUR LE OU LES PRODUITS KELLOGG AYANT DONNÉ LIEU À SA RESPONSABILITÉ.

DIVERS

(19) Rappel de produit: Dans l’éventualité où Kellogg procéderait à un rappel de produits Kellogg, le client doit se conformer à toute demande de Kellogg à cet égard et permettre à Kellogg d’accéder à ses installations aux fins de récupérer tous les produits visés par le rappel. La responsabilité de Kellogg en cas de rappel par Kellogg de produits Kellogg se limite, à sa discrétion, au remplacement du produit Kellogg rappelé par le même produit ou un autre produit Kellogg comparable, ou au remboursement au client du coût du produit Kellogg en cause ou à l’octroi d’un crédit au client, s’il l’accepte, à hauteur du coût du produit. À l’exception de ce qui est énoncé dans la phrase précédente, Kellogg n’assume aucune responsabilité envers le client relativement aux produits faisant l’objet d’un rappel. Kellogg décline toute responsabilité relativement aux produits Kellogg faisant l’objet d’un rappel et dont la durée de conservation est inférieure à 30 jours à la date du rappel.

(20) Faillite du client, etc.: Dans l’éventualité où (i) le client serait mis sous séquestre; (ii) le client ferait l’objet d’une requête de mise en faillite ou une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité au profit de ses créanciers; (iii) le client cesserait d’exercer ses activités ou serait mis en liquidation; (iv) le client mettrait en vente la totalité ou une partie importante de son affaire; (v) il y aurait un changement important au niveau de la participation au capital du client (c.-à-d., si le contrôle du client changeait de main ou si les parts dans le capital du client représentant plus de 25 % des titres avec droit de vote émis et en circulation ou si plus de 25 % du capital-actions émis et en circulation du client, changent de propriétaire à titre de bénéficiaire ou en common law); ou (vi) des produits Kellogg (ou des produits antérieurement vendus par Kellogg au client) font l’objet d’une saisie dans le cadre d’une procédure judiciaire ou dans le cadre de toute autre procédure; en conséquence, outre les autres droits dont Kellogg peut bénéficier, toutes les factures impayées (y compris les taxes et les intérêts impayés et les autres frais et coûts applicables) deviendraient immédiatement exigibles, sans demande ni préavis, et le client devrait payer tous les frais de recouvrement de Kellogg, y compris les honoraires d’avocat raisonnables. De plus, dans de telles circonstances, Kellogg peut, à son entière discrétion, résilier ses ententes avec le client (sans que cela affecte les responsabilités engagées par le client avant la résiliation et sans engager la responsabilité de Kellogg), refuser d’accepter des commandes, en totalité ou en partie, interrompre toute livraison ou refuser d’autoriser le client à participer aux promotions.

(21) Résiliation: Outre les autres droits dont Kellogg peut se prévaloir, toute violation des conditions peut constituer un motif suffisant pour Kellogg de résilier ses ententes avec le client, refuser d’accepter des commandes, en tout ou partie, ou interrompre toute livraison, sans que cela engage sa responsabilité.

(22) Droit applicable et interprétation: Les présentes conditions et toutes les transactions connexes sont régies par les lois de la province de l’Ontario et par les lois fédérales du Canada applicables. Toutes les références à des jours sous-entendent tous les jours sauf le samedi, le dimanche et tout jour qui est un jour férié dans la province de l’Ontario. En passant une commande auprès de Kellogg, le client convient avec Kellogg de se soumettre à la compétence non exclusive des tribunaux de l’Ontario.

(23) Divisibilité: L’invalidité ou l’inapplicabilité de toute disposition des présentes conditions, ou de toute portion de celles-ci, n’affecte aucunement la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions et le cas échéant, la disposition non valide ou inapplicable est réputée divisible.

(24) Renonciation: Le fait que Kellogg omette de faire appliquer l’une ou l’autre des dispositions des présentes conditions ou d’en exiger l’application, ou renonce à l’exécution de l’une ou l’autre de ces dispositions dans un cas donné, ne doit pas être interprété comme une renonciation d’ensemble aux présentes conditions.

(25) Intégralité de l’entente: Les présentes conditions constituent l’intégralité de l’entente intervenue entre le client et Kellogg relativement à l’objet des présentes. Seul un dirigeant de Kellogg est habilité à modifier, par écrit et à l’avance, les présentes conditions, ou à accepter des conditions supplémentaires ou modifiées.

Mai 2019